Assemblée générale d’approbation des comptes : le guide

L’assemblée générale d’approbation des comptes est la réunion annuelle au cours de laquelle les associés ou actionnaires approuvent les comptes de l’exercice écoulé et décident de l’affectation du résultat. Elle est obligatoire pour les sociétés et, en règle générale, doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Ce guide détaille les étapes à suivre, de la convocation au dépôt des comptes.

Pourquoi et quand tenir l’AG annuelle

Les comptes annuels établis par la direction (bilan, compte de résultat et annexe) n’ont pas de valeur définitive tant que les associés ne les ont pas approuvés. L’assemblée remplit trois fonctions :

• contrôler la gestion : les associés prennent connaissance de l’activité et des résultats de l’exercice ;
• approuver les comptes, ce qui permet ensuite de les déposer ;
• décider de l’affectation du résultat : report, mise en réserve ou distribution de dividendes.

Le délai à respecter

Pour les sociétés commerciales (SARL, SAS, SA, etc.), les comptes doivent être approuvés dans les six mois suivant la date de clôture de l’exercice. Pour un exercice clos le 31 décembre, l’assemblée doit donc avoir lieu au plus tard le 30 juin. Ce délai peut être prolongé, mais uniquement sur décision de justice, à la demande du dirigeant. Mieux vaut donc ne pas compter dessus.

Le non-respect de cette obligation expose le dirigeant à des difficultés : les comptes ne peuvent pas être déposés régulièrement, et tout associé peut saisir le juge pour obtenir la convocation de l’assemblée. Pour les conséquences précises dans votre situation, rapprochez-vous de votre expert-comptable ou d’un juriste.

Selon la forme de votre société

Dans une société unipersonnelle, il n’y a personne à convoquer : l’associé unique signe une décision d’approbation. Cette formalité reste obligatoire, même si l’associé unique est aussi le gérant ou le président.

Convocation et documents à communiquer

La convocation est la phase la plus sensible juridiquement : une assemblée mal convoquée peut voir ses décisions contestées. Les règles varient selon la forme sociale ; vos statuts les précisent souvent. Les repères ci-dessous sont des bases générales, à confirmer avec vos statuts.

Qui convoque, et comment ?

• En principe, le gérant, le président ou le conseil d’administration convoque l’assemblée.
• La convocation se fait par lettre recommandée, par courrier ou par voie électronique selon ce que permettent la loi et les statuts.
• Elle indique la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour, c’est-à-dire la liste des résolutions soumises au vote.
• Un délai minimal doit séparer l’envoi de la convocation de la tenue de la réunion. En SARL, il est généralement d’au moins quinze jours.

Si tous les associés sont présents ou représentés et acceptent de siéger, une assemblée peut parfois se tenir sans respecter toutes les formalités de convocation. Cette tolérance ne doit pas devenir une habitude : conservez toujours une trace écrite de l’accord.

Les documents à tenir à disposition

Les associés doivent pouvoir examiner les éléments sur lesquels ils vont voter. Préparez au minimum :

• les comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe ;
• le rapport de gestion du dirigeant, lorsqu’il est requis, qui présente l’activité et les perspectives de la société ;
• le texte des résolutions proposées ;
• le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et, s’il y en a, le rapport sur les conventions réglementées ;
• la liste des associés et, en cas de représentation, les pouvoirs.

Ces documents sont à communiquer ou à mettre à disposition avant la réunion, dans les délais prévus par la loi ou les statuts. Les comptes sont généralement établis avec l’aide d’un expert-comptable : prévoyez donc ce calendrier en amont, pour que le bilan soit prêt bien avant la date limite.

Déroulé de la réunion et résolutions courantes

Une assemblée annuelle ordinaire est souvent courte, surtout dans une petite structure. Elle suit néanmoins un déroulé précis.

1. Ouverture de la séance : désignation du président de séance, vérification de la feuille de présence et du quorum (le nombre minimal de présents ou représentés pour délibérer valablement).
2. Présentation du rapport de gestion et des comptes de l’exercice, puis du rapport du commissaire aux comptes s’il y en a un.
3. Discussion : les associés posent leurs questions.
4. Vote des résolutions, une par une, à la majorité requise par la loi ou les statuts.
5. Clôture et signature de la feuille de présence et du procès-verbal.

Les résolutions courantes

Les résolutions types d’une assemblée d’approbation des comptes sont les suivantes :

• approbation des comptes de l’exercice et des opérations qu’ils traduisent ;
• affectation du résultat (voir la section suivante) ;
• quitus donné au dirigeant pour sa gestion ;
• approbation des conventions réglementées, c’est-à-dire des accords conclus entre la société et l’un de ses dirigeants ou associés, s’il y en a eu ;
• le cas échéant, renouvellement ou nomination de dirigeants ou de commissaires aux comptes ;
• pouvoirs donnés pour accomplir les formalités (dépôt des comptes notamment).

Si les associés refusent d’approuver les comptes, la procédure ne s’arrête pas là : il faut reconvoquer une assemblée après avoir compris les motifs du refus. Un désaccord sur les comptes est un sujet sérieux, à traiter avec votre expert-comptable.

Affectation du résultat et distribution éventuelle

Lors de l’assemblée, les associés décident de ce que devient le résultat de l’exercice. Trois grandes options s’offrent à eux, qui peuvent se combiner :

• reporter à nouveau : le bénéfice reste dans les capitaux propres et sera décidé plus tard ;
• mettre en réserves pour renforcer la structure financière ou financer des projets ;
• distribuer des dividendes aux associés.

Les règles à connaître avant de distribuer

• Dans les sociétés concernées, une fraction du bénéfice doit d’abord alimenter la réserve légale, jusqu’à ce qu’elle atteigne une part du capital fixée par la loi.
• Les dividendes ne peuvent être versés que si la société dispose de sommes distribuables. On ne distribue pas lorsque cela ferait passer les capitaux propres sous le capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts interdisent de distribuer.
• La distribution est décidée par l’assemblée : le dirigeant ne peut pas se verser seul des dividendes.
• Les pertes éventuelles sont aussi affectées (report à nouveau déficitaire, par exemple) et peuvent imposer, dans certains cas, de s’interroger sur la situation de la société.

Ce que cela coûte fiscalement

Avant d’arbitrer entre mise en réserve et dividendes, regardez les deux niveaux d’imposition. Pour une société à l’impôt sur les sociétés, le bénéfice est d’abord taxé : 15 % pour les PME éligibles sur les 42 500 premiers euros de bénéfice, puis 25 % au-delà. Les dividendes versés aux associés personnes physiques sont ensuite soumis, par défaut, au prélèvement forfaitaire unique (« flat tax ») de 31,4 % en 2026, à la suite de la hausse de la CSG sur les revenus du capital.

D’autres paramètres peuvent jouer : option pour le barème progressif, régime social du dirigeant, situation personnelle des associés. Pour les règles détaillées, consultez impots.gouv.fr ou demandez un avis personnalisé à un expert-comptable. Pour comparer les statuts, vous pouvez aussi essayer le simulateur micro-entreprise ou société.

Procès-verbal et registre

Chaque assemblée donne lieu à un procès-verbal (PV), qui constitue la preuve de ce qui a été décidé. Sans PV, vous aurez du mal à justifier l’approbation des comptes, ou le versement d’un dividende, en cas de contrôle ou de litige.

Contenu du procès-verbal

• la forme et la dénomination de la société, son siège et son numéro d’immatriculation ;
• la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation ;
• l’identité du président de séance et des participants, avec le quorum constaté ;
• la liste des documents communiqués ;
• le texte de chaque résolution et le résultat du vote ;
• les signatures nécessaires.

Le registre des décisions

Les procès-verbaux sont consignés dans un registre : un registre coté et paraphé, ou des feuillets numérotés selon les modalités permises. Pour une société unipersonnelle, les décisions de l’associé unique sont également à reporter dans ce registre. Conservez-le avec les feuilles de présence, pouvoirs et convocations. Une version numérique est possible dans certains cas, mais elle doit offrir des garanties d’authenticité ; vérifiez-le avec votre conseil.

Suite logique : le dépôt des comptes

Une fois les comptes approuvés, la société doit les déposer au greffe du tribunal de commerce. Le dépôt doit en principe intervenir dans le mois suivant l’approbation, ce délai étant porté à deux mois lorsque le dépôt se fait par voie électronique. Le dossier comprend généralement les comptes annuels, le rapport de gestion lorsqu’il est exigé, le PV d’approbation et la décision d’affectation du résultat.

Certaines petites structures peuvent, sous conditions, demander que leurs comptes ne soient pas rendus publics, tout ou partie. Les conditions étant précises, faites-les confirmer par votre expert-comptable ou le greffe.

Pour ne rien oublier, inscrivez dans votre agenda les échéances de clôture, d’AG et de dépôt, et complétez avec le calendrier fiscal pour les autres obligations. Vous trouverez aussi d’autres ressources pratiques dans notre rubrique outils.

Faut-il se faire accompagner ?

Le recours à un expert-comptable n’est pas obligatoire, mais la société doit tenir une comptabilité conforme et déposer ses comptes. Beaucoup de dirigeants lui confient aussi la préparation de l’AG : projet de résolutions, PV, formalités de dépôt. C’est une mission juridique que l’on peut ajouter à la mission comptable, et qui doit figurer dans la lettre de mission. Les honoraires sont libres : ils varient selon le cabinet, la taille et la complexité de la société, le nombre d’associés, la présence d’un commissaire aux comptes ou la nature des opérations de l’exercice. Le plus fiable est de comparer des devis détaillés.

Sur jeveuxmacompta.fr, vous pouvez demander un devis gratuit : jusqu’à trois cabinets de votre département vous répondent. Vous pouvez aussi parcourir l’annuaire par département, par exemple pour trouver un expert-comptable à Paris ou dans le Rhône.

Questions fréquentes

Que se passe-t-il si l’assemblée n’a pas lieu dans les six mois ?

Les comptes ne sont pas valablement approuvés et ne peuvent pas être déposés dans les règles. Tout associé ou toute personne intéressée peut saisir le juge pour faire convoquer l’assemblée, et la responsabilité du dirigeant peut être engagée. Il est possible de demander au tribunal une prolongation du délai, mais elle n’est pas automatique.

Le dirigeant associé unique doit-il tenir une assemblée ?

Non, il n’y a pas de réunion à organiser, mais il doit prendre une décision d’approbation des comptes et d’affectation du résultat, dans le même délai de six mois. Cette décision est datée, signée et consignée dans le registre de la société, puis les comptes sont déposés.

Peut-on verser des dividendes sans l’accord de l’assemblée ?

En principe, non : la distribution de dividendes relève des associés, qui la décident lors de l’approbation des comptes, dans la limite des sommes distribuables. Des acomptes sur dividendes sont possibles dans certains cas, mais ils obéissent à des conditions strictes ; demandez conseil à votre expert-comptable avant d’agir.